Bolagsordning

Organisationsnummer: 559223-8694

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Storskogen Group AB (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva konsultation inom affärsutveckling och organisation samt äga och förvalta fast och lös egendom såsom aktier, andelar och andra värdepapper, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000.

§ 6 Aktierna

Bolaget ska kunna utfärda aktier av serie A, aktier av serie B och aktier av serie C1. Aktier av serie A och aktier av serie B ska kunna utfärdas till hela aktiekapitalet. Högst 23 822 444 aktier av serie C1 ska kunna utfärdas.

§ 7 Röster

Varje aktie av serie B och serie C1 ska berättiga till en röst. Varje aktie av serie A ska berättiga till tio röster.

§ 8 Styrelsen

Styrelsen i bolaget ska bestå av minst tre och högst tio ledamöter utan suppleanter.

§ 9 Revisorer

För granskning av bolagets årsredo­visning jämte räkenskaperna samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning ska utses en revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 10 Utdelning m.m.

Varje aktie av serie A och aktie av serie B ska medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Aktier av serie C1 har inte rätt till vinstutdelning. Aktier av serie C1 har i händelse av likvidation rätt till som högst ett belopp per aktie som motsvarar aktiens kvotvärde.

§ 11 Omvandlingsförbehåll

Omvandling av aktie av serie A till aktie av serie B

Ägare av aktie av serie A ska på begäran som framställs till bolaget i skrift äga rätt att få en eller flera aktier av serie A omvandlade till lika antal aktier av serie B. Omvandlingen enligt ovan ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett och antecknats i avstämningsregistret.

Omvandling av aktie av serie C1 till aktie av serie B

Aktie av serie C1 omvandlas till aktie av serie B efter beslut av styrelsen. Styrelsen ska så snart som möjligt och senast inom två veckor efter att villkoret för omvandling är uppfyllt besluta om sådan omvandling.

Villkoret för omvandling är att den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under 25–29 juni 2029 (”Slutkursen 2029”) uppgår till minst 130 procent (”Tröskelvärdet 2026”) av den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under perioden 20–22 maj 2026 (”Startkursen 2026”).

Förutsatt villkorets uppfyllande ska styrelsen besluta att omvandla ett visst antal aktier av serie C1 till lika många aktier av serie B, där antalet aktier som ska omvandlas bestäms enligt nedanstående formel. Omvandling ska ske pro rata i förhållande till varje C1-aktieägares innehav av aktier av serie C1 vid tidpunkten för beslutet om omvandlingen.

Endast ett helt antal aktier av serie C1 kan omvandlas, varvid avrundning ska ske nedåt till närmaste hela antal aktier av serie C1.

Omedelbart efter att ett beslut om att omvandla aktier av serie C1 fattats ska styrelsen anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Tröskelvärdet 2026, Värdebegränsningen 2026 och omräkningsfaktorn ska vara föremål för omräkning till följd av sammanläggning eller uppdelning av aktier, fondemission, företrädesemission, utdelning, minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, partiell delning, återköp av aktier genom erbjudande till samtliga aktieägare eller liknande bolagshändelser som sker före omvandling, med beaktande av sedvanliga principer för omräkning i options- och aktiebaserade incitamentsprogram på aktiemarknaden om en sådan omräkning är skälig och rimlig för att försätta C1-aktieägaren i huvudsakligen samma ekonomiska situation som före en sådan händelse. En sådan omräkning ska genomföras av styrelsen och bekräftas av ett oberoende värderingsinstitut.

¹ Detta belopp ska maximalt kunna uppgå till 250 procent av Startkursen 2026 (”Värdebegränsningen 2026”).

² Omräkningsfaktorn vid C1-aktiernas utgivande uppgår till ett (1).

§ 12 Inlösenförbehåll

Inlösen av aktie av serie C1

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det lägsta tillåtna aktiekapitalet, kan ske efter beslut av styrelsen genom inlösen av aktier av serie C1. Ett sådant beslut av styrelsen kan avse ett visst antal eller samtliga utestående aktier av serie C1. Inget vederlag ska betalas vid inlösen av aktier av serie C1 enligt denna bestämmelse.

Så snart som det är praktiskt möjligt efter (i) styrelsens beslut om omvandling av aktier av serie C1 till aktier av serie B enligt § 11 eller (ii) att det fastställts att Tröskelvärdet 2026 inte uppnåtts och att ingen omvandling av aktier av serie C1 därmed ska ske, ska styrelsen utnyttja ovan bestämmelse och besluta om inlösen av samtliga aktier av serie C1 som inte omvandlats till aktier av serie B.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det lägsta tillåtna aktiekapitalet, kan även ske på begäran av C1-aktieägare, och efter beslut av styrelsen, genom inlösen av aktieägarens aktier av serie C1. Inlösenbeloppet per aktie av serie C1 ska i så fall uppgå till det lägre av (a) den genomsnittliga teckningskursen för samtliga aktier av serie C1 och (b) marknadsvärdet för aktien av serie C1 vid tidpunkten för begäran om inlösen.

När ett beslut om inlösen av aktier av serie C1 fattas ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter att ett beslut om inlösen av aktier av serie C1 har fattats ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering har skett och inlösen har antecknats i avstämningsregistret. Om tillämpligt är beslut om inlösen av aktier av serie C1 villkorat av att eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden har erhållits.

§ 13 Företrädesrätt vid emission m.m.

Vid ökning av bolagets aktiekapital genom kontantemission eller kvittningsemission, där nya aktier av serie A, serie B och serie C1 ges ut, ska varje aktieslag ha företrädesrätt till nya aktier av samma slag och i relation till det tidigare innehavet. De övriga aktieslagen ska ha en sekundär rätt att teckna den del av emissionen som inte tecknas av aktieägare berättigade till företrädesrätt. För den händelse överteckning sker ska fördelningen ske i relation till tidigare aktieinnehav och därefter vid behov genom lottning.

Vid fondemission ska nya aktier av respektive aktieslag emitteras i förhållande till det antal aktier av varje aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna ge företräde till nya aktier av samma slag i förhållande till sin respektive andel av aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

§ 14 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Bolaget ska annonsera i Dagens Industri att kallelse har skett.

§ 15 Rätt att delta i bolagsstämma

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.

Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

§ 16 Ärenden på årsstämman

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. val av ordförande vid bolagsstämman
2. upprättande och godkännande av röstlängd
3. val av en eller två justeringspersoner
4. prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. godkännande av dagordning
6. framläggande av årsredo­visningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredo­visningen och koncernrevisionsberättelsen
7. beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. fastställande av antalet styrelseledamöter
9. fastställande av arvode åt styrelse och revisor
10. val av styrelse och revisor

§ 17 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 17 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.