Logotype

Kallelse till årsstämma i Storskogen Group AB (publ)

2022-04-11
Regulatorisk information
Aktieägarna i Storskogen Group AB (publ), org.nr 559223-8694, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 maj 2022 kl. 14.00 på Moderna Museet, Exercisplan 4, 111 49 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 13.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 9 maj 2022 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 11 maj 2022,
  • dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” senast onsdagen den 11 maj 2022 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast måndagen den 16 maj 2022.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast onsdagen den 11 maj 2022 anmäla detta till bolaget antingen:

  • elektroniskt på bolagets webbplats (www.storskogen.com),
  • genom post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, box 191, 101 23 Stockholm, eller
  • genom telefon till 08-402 90 40 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I förekommande fall bör även antalet biträden (högst två) anges.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, box 191, 101 23 Stockholm senast onsdagen den 11 maj 2022. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Poströstningsformuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 16 maj 2022. Poströstningsformuläret ska antingen:

  • skickas per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com,
  • avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.storskogen.com), eller
  • skickas per post till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, box 191, 101 23 Stockholm.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid årsstämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringspersoner
  4. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
  7. Beslut om:
  1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  4. godkännande av ersättningsrapport
  1. Fastställelse av antalet styrelseledamöter
  2. Fastställelse av:
  1. styrelsearvode
  2. revisorsarvode
  1. Val av styrelseledamöter och revisor
  1. Alexander Murad Bjärgård, styrelseledamot (omval)
  2. Bengt Braun, styrelseledamot (omval)
  3. Annette Brodin Rampe, styrelseledamot (nyval)
  4. Louise Hedberg, styrelseledamot (omval)
  5. Johan Thorell, styrelseledamot (omval)
  6. Annette Brodin Rampe, styrelseordförande (nyval)
  7. Ernst & Young Aktiebolag, revisor (omval)
  1. Beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram m.m.
  2. Beslut om inrättande av ett aktiesparprogram m.m.
  3. Beslut om:
  1. minskning av aktiekapitalet med indragning av 16 848 061 aktier av serie B
  2. fondemission
  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B och/eller konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B
  2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B
  3. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
  4. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman, punkten 1

Valberedningen föreslår att advokat Carl Westerberg utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner, punkten 3

Styrelsen föreslår att Dick Bergqvist, som representerar AMF, eller om han är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar, utses att justera protokollet från årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkten 7(b)

Styrelsen föreslår en vinstutdelning för räkenskapsåret 2021 om 0,07 kronor per aktie (det tidigare kommunicerade beloppet om 0,065 kronor har av tekniska skäl avrundats för att möjliggöra utbetalning av utdelning via Euroclear). Som avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning föreslår styrelsen den 19 maj 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av vinstutdelningen ske genom Euroclear den 24 maj 2022.

Fastställelse av antalet styrelseledamöter, styrelsearvode och revisorsarvode samt val av styrelseledamöter och revisor, punkterna 8–10

Valberedningen föreslår det följande:

  • Att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter (punkten 8).
  • Att styrelsearvode om sammanlagt 2 145 000 kronor ska utgå och fördelas enligt följande: 900 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 415 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som får ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode (punkten 9).
  • Att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens revisionsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 100 000 kronor per medlem (200 000 kronor för ordföranden i revisionsutskottet) och att de styrelseledamöter som är medlemmar av styrelsens ersättningsutskott ska erhålla ytterligare arvode om 50 000 kronor per medlem (75 000 kronor för ordföranden i ersättningsutskottet) (punkten 9).
  • Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkten 9).
  • Omval av styrelseledamöterna Alexander Murad Bjärgård, Bengt Braun, Louise Hedberg och Johan Thorell samt nyval av Annette Brodin Rampe (som styrelseordförande) för tiden intill slutet av årsstämman 2023 (punkten 10).
  • Omval av bolagets revisor Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2023 (punkten 10).

Elisabeth Thand Ringqvist (nuvarande styrelseordförande) har informerat valberedningen om att hon inte är tillgänglig för omval som styrelseledamot vid årsstämman 2022.

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com).

Beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram m.m., punkten 11

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram, även kallat Employee Stock Option Plan 2022 (”ESOP 2022”) riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i koncernen. Syftet med ESOP 2022 är att säkerställa att bolaget har de rätta verktygen för att behålla och rekrytera rätt talang till koncernen, öka motivation hos ESOP-deltagarna (så som definierat nedan), öka deras lojalitet med bolaget och sammanföra deras intressen med bolagets aktieägares intressen samt att främja individuellt aktieägande i bolaget och därmed främja aktieägarevärde och långsiktig värdetillväxt för bolaget.

Styrelsen föreslår att ESOP 2022 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

  1. Styrelsen ska ansvara för detaljerna och förvaltningen av ESOP 2022 inom ramen för sitt förslag. Godkännande av ansökan om deltagande i ESOP 2022 avgörs enligt styrelsens beslut (främst genom dess ersättningskommitté).
  2. ESOP 2022 omfattar upp till 137 heltidsanställda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen (”ESOP-deltagarna”). Det maximala antalet aktier av serie B (”B‑aktier”) i bolaget som är tillgängliga för programmet ska vara 16 891 002.
  3. Enligt villkoren för ESOP 2022 kommer bolaget att tilldela personaloptioner (”Optioner”), utan kostnad, till ESOP-deltagarna i ett antal som allokeras av styrelsen i enlighet med de principer som beskrivs nedan.
  4. Datumet för tilldelning av Optioner för varje ESOP-deltagare definieras som ”Tilldelningsdag”. Avsikten är att lansera ESOP 2022 och tilldela Optioner till ESOP-deltagare i en första omgång senast den 10 juni 2022 och i en andra omgång senast den 30 november 2022. Optionerna kommer, i enlighet med villkoren för ESOP 2022, att intjänas på den dag som infaller tre år efter Tilldelningsdagen (”Intjänandedag”) i ett antal som beror på bl.a. nivån på uppfyllandet av prestationskravet som anges nedan. Perioden från och med Tilldelningsdagen till och med Intjänandedagen definieras som ”Intjänandeperioden”. De intjänade Optionerna kommer att vara tillgängliga för utnyttjande under en period om tre månader efter det att styrelsen har fastställt antalet intjänade Optioner (i den mån det blir några enligt villkoren). Intjänade Optioner som inte utnyttjas av en ESOP-deltagare kommer automatiskt att upphöra och förverkas.
  5. Anställda i nedanstående kategorier är berättigade att delta i ESOP 2022. Det maximala antalet Optioner som en ESOP-deltagare har rätt att tilldelas beror på vilken kategori personen tillhör:
Anställd (kategori) Totalt # Optioner per kategori (maximalt) # Optioner per ESOP-deltagare (maximalt) # ESOP-deltagare (maximalt)
VD 558 270 558 270 1
Ledande befattningshavare på koncernnivå 1 825 206 406 740 6
Seniora nyckelpersoner på koncernnivå 3 668 000 326 987 14
Andra seniora nyckelpersoner på koncernnivå 4 747 986 167 481 38
Medel-seniora nyckelpersoner på koncernnivå 2 267 800 76 750 50
Övriga nyckelpersoner på koncernnivå 781 144 47 201 28
Totalt (maximalt) 13 848 406 N/A 137
  1. Det pris som ska betalas per B-aktie vid utnyttjande av en Option (”Utnyttjandepriset”) ska (före eventuella omräkningar) motsvara den volymvägda genomsnittliga kursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de handelsdagar som infaller inom en period om tio (10) bankdagar omedelbart före Tilldelningsdagen.
  2. Antalet B-aktier i bolaget som kan levereras efter utnyttjande av Optioner och Utnyttjandepriset kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, sakutdelningar eller liknande händelser.
  3. Efter Intjänandeperioden berättigar varje Option ESOP-deltagaren att utnyttja en (1) Option för att förvärva en (1) B-aktie i bolaget mot betalning av Utnyttjandepriset i enlighet med villkoren för ESOP 2022. Dessa villkor innefattar:
    1. Prestationskrav: Antalet Optioner som är tillgängliga för utnyttjande beror på uppfyllandegraden av det fastställda prestationskravet. Om ESOP-deltagaren erbjuds att delta i ESOP 2022 i maj 2022 är prestationskravet baserat på ökningen av justerad EBITA för de senaste 12 månaderna så som detta framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–31 mars 2025 jämfört med justerad EBITA för de senaste 12 månaderna som framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–31 mars 2022. Om ESOP-deltagaren erbjuds att delta i ESOP 2022 i november 2022 är prestationskravet baserat på ökningen av justerad EBITA för de senaste 12 månaderna så som detta framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–30 september 2025 jämfört med justerad EBITA för de senaste 12 månaderna som framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–30 september 2022. Om justerad EBITA från 2022 till 2025 under den relevanta perioden har:
      1. minskat eller ökat med 50 procent eller mindre kommer ESOP-deltagarna inte ha intjänat några Optioner,
      2. ökat med 100 procent eller mer än 100 procent kommer ESOP-deltagarna att ha intjänat det maximala antalet Optioner, och
      3. ökat med mer än 50 procent, men ökningen är mindre än 100 procent, kommer intjäningen av Optioner till ESOP-deltagarna att vara linjär i förhållande till intjäningen enligt (i) och (ii) ovan.

Optioner som inte är intjänade kommer omedelbart att anses vara förverkade utan ersättning.

    1. Fortsatt anställning: Villkoren för ESOP 2022 innehåller ett villkor om ESOP-deltagarens fortsatta anställning inom koncernen under Intjänandeperioden (under vissa förutsättningar kan ESOP-deltagaren ha rätt till vissa Optioner även om anställningen har avslutats före Intjänandeperiodens slut och styrelsen ska vidare ha rätt att avstå från anställningsvillkoret under extraordinära omständigheter, t.ex. om ESOP-deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom).
  1. Vinsten (före skatt) av värdet av B-aktierna i bolaget, som kan levereras efter utnyttjande av Optioner till ESOP-deltagare, minskat med lösenkursen för dessa Optioner får inte överstiga följande nivåer.
Anställd (kategori) Maximal vinst (före skatt) av värdet av B-aktierna vid slutet av Intjänandeperioden, minskat med lösenkursen, i procent av den fasta årslönen när ESOP-deltagaren erhöll erbjudandet om att vara med i ESOP 2022
VD, ledande befattningshavare på koncernnivå och seniora nyckelpersoner på koncernnivå 200 %
Andra seniora nyckelpersoner på koncernnivå 150 %
Medel-seniora nyckelpersoner på koncernnivå och övriga nyckelpersoner på koncernnivå 100 %
  1. Med förbehåll för ovanstående huvudsakliga villkor ska bolaget, efter ESOP-deltagarens betalning av Utnyttjandepriset, tillse att de B-aktier som motsvarar antalet utnyttjade Optioner (i förekommande fall) levereras till ESOP-deltagarna senast 60 dagar efter utnyttjandeperiodens utgång (utnyttjandeperioden är tre månader efter Intjänandedagen). Styrelsen ska ha rätt att skjuta upp detta datum bl.a. om ESOP-deltagaren inte får förvärva aktier under denna period.
  2. En ESOP-deltagares deltagande i ESOP 2022 kräver att det är juridiskt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion där ESOP-deltagaren är bosatt och att ett sådant deltagande, enligt styrelsens uppfattning, bedöms vara möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader.
  3. Om det sker betydande förändringar i bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för ESOP 2022 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av B-aktier i bolaget baserat på utnyttjade Optioner blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i ESOP 2022, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av B-aktier eller att inte tilldela några B-aktier över huvud taget.
  4. Om leverans av B-aktier till en ESOP-deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan bolaget utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan ESOP-deltagare kontant i stället för med B-aktier. Bolaget kan även innehålla tilldelade B-aktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av ESOP-deltagarnas skattskyldigheter.

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner

För ändamålen att (1) säkra leverans av B-aktier till ESOP-deltagare vid utnyttjande av Optioner samt (2) säkra och täcka kostnader som föranleds av ESOP 2022 (t.ex. avseende sociala avgifter och skatter) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor och (ii) överlåtelse av teckningsoptioner till ESOP-deltagare (eller tredje part) eller för att täcka sociala avgifter och skatter hänförliga till ESOP 2022 enligt nedanstående villkor.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

  1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2022/2026, om högst 16 891 002 teckningsoptioner vad avser ESOP 2022 (totalt ska högst 20 031 166 teckningsoptioner ges ut i serie 2022/2026 vilket även inkluderar teckningsoptioner vad avser LTIP 2022 (så som definierat nedan)), varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) B-aktie i bolaget.
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma bolaget självt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra leverans av B-aktier till deltagarna i ESOP 2022 (och i LTIP 2022) samt säkra och täcka kostnader som föranleds av ESOP 2022 (och av LTIP 2022) i syfte att bolaget ska ha möjlighet att inrätta och implementera ESOP 2022 (och LTIP 2022).
  3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
  5. Teckningskursen för varje B-aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara B-aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av B-aktierna.
  6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner komma att öka med högst 8 445,501 kronor (baserat på antalet teckningsoptioner av serie 2022/2026 som ska ges ut inom ramen för ESOP 2022).
  7. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en teckningsperiod från och med den 1 januari 2023 till och med den 30 juni 2026.
  8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2026 avseende nyteckning av B-aktier i Storskogen Group AB (publ)”.
  9. Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
  10. En avskrift av bolagets bolagsordning hålls tillgänglig på bolagets kontor.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna:

  1. Överlåtelser av högst 13 848 406 teckningsoptioner till deltagare i ESOP 2022 (eller anvisad tredje part) i samband med leverans av B-aktier till deltagare i ESOP 2022.
  2. Överlåtelser av högst 3 042 596 teckningsoptioner för att täcka sociala avgifter och skatter hänförliga till ESOP 2022.

Uppskattade kostnader för ESOP 2022

Kostnaderna för ESOP 2022 är baserade på IFRS 2 och kostnadsförs över den period som Optionerna tjänas in. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för ESOP 2022, vilken baserats på ett Utnyttjandepris om 25,00 kronor, att det maximala antalet Optioner intjänas efter Intjänandeperioden och att varje ESOP-deltagare utnyttjar ett maximalt antal Optioner. Baserat på ovanstående antaganden har värdet av varje Option, med tillämpning av Black and Scholes-metoden, preliminärt fastställts till 5,02 kronor. Värdet av Optionerna har beräknats på basis av ett aktiekursvärde om 25,00 kronor vid inrättandet av ESOP 2022 samt en uppskattad framtida volatilitet i bolagets B-aktie om 30 procent.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för ESOP 2022 uppgå till cirka 69 miljoner kronor, exklusive kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter är på basis av en årlig total aktieavkastning för bolagets B-aktie om cirka 26 procent fram till tidpunkten för tilldelning (vilket motsvarar en total aktieavkastning om cirka 100 procent under Intjänandeperioden) cirka 76 miljoner kronor.

Vid samma antaganden som ovan men förutsatt att 50 procent av antalet Optioner intjänas efter Intjänandeperioden och att varje ESOP-deltagare utnyttjar samtliga intjänade Optioner uppskattas den totala kostnaden för ESOP 2022 uppgå till cirka 35 miljoner kronor, exklusive kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter vid ovanstående antagande uppskattas, på basis av en årlig total aktieavkastning för Storskogens B-aktie om cirka 21 procent fram till tidpunkten för tilldelning (vilket motsvarar en total aktieavkastning om cirka 75 procent under Intjänandeperioden), till cirka 29 miljoner kronor.

Effekter på nyckeltal

Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2021 uppgick till cirka 1 406 miljoner kronor (cirka 774 miljoner kronor för räkenskapsåret 2020). De uppskattade kostnaderna för ESOP 2022, om cirka 145 miljoner kronor i enlighet med ovan, motsvarar cirka 10 procent av koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2021.

Koncernens eget kapital den 31 december 2021 uppgick till cirka 16 588 miljoner kronor. Kostnaden för ESOP 2022 om cirka 145 miljoner kronor motsvarar cirka 0,9 procent av det egna kapitalet.

De uppskattade kostnaderna för ESOP 2022 om cirka 63 miljoner kronor, vid 50 procent av maximal intjäning i enlighet med ovan, motsvarar cirka 4 procent av koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2021. De uppskattade kostnaderna för ESOP 2022 om cirka 63 miljoner kronor motsvarar cirka 0,4 procent av det egna kapitalet, enligt ovan.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av B-aktier vid utnyttjande av Optionerna samt att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till ESOP 2022 kommer bolaget att emittera högst 16 891 002 teckningsoptioner vederlagsfritt till bolaget självt. Vid utgången av Utnyttjandeperioden kommer vissa av teckningsoptionerna att omvandlas till B-aktier och överlåtas till de ESOP-deltagare som har utnyttjat sina Optioner. Under antagande om full intjäning kommer ökningen av bolagets aktiekapital inte att uppgå till mer än 8 445,501 kronor. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppgår det totala antalet B-aktier i ESOP 2022 till högst 16 891 002. Vid fullt utnyttjande av alla Optioner uppstår således en utspädningseffekt för bolagets befintliga aktieägare om cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av det totala antalet röster i bolaget. Vid full tilldelning under både LTIP 2022 och ESOP 2022 uppgår det totala antalet B-aktier i både LTIP 2022 och ESOP 2022 till högst 20 031 166. Vid full tilldelning under båda programmen uppstår således en utspädningseffekt för bolagets befintliga aktieägare om maximalt cirka 1,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,7 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till ESOP 2022 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av bolagets styrelse. Alexander Murad Bjärgård är anställd i bolaget och föreslås erbjudas att delta i ESOP 2022 i sin roll som ledningsperson. Alexander Murad Bjärgård har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget.

Beslutsmajoritet

Beslut enligt denna punkt 11 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget finns tillgänglig i bolagets årsredovisning för 2021 under ”Principer för ersättning till styrelsen och koncernledningen – Incitamentsprogram”. Programmens huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear samt ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Beslut om inrättande av ett aktiesparprogram m.m., punkten 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett aktiesparprogram, även kallat Long Term Incentive Program 2022 (”LTIP 2022”) riktat till vissa anställda i koncernen. Syftet med LTIP 2022 är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare, främja bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål.

Styrelsen föreslår att LTIP 2022 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

  1. LTIP 2022 omfattar upp till 176 heltidsanställda nyckelpersoner i koncernen (”LTIP-deltagarna”).
  2. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att LTIP-deltagarna antingen (i) för egna medel förvärvar aktier av serie B i bolaget (”B-aktier”) till marknadspris på Nasdaq Stockholm eller (ii) allokerar B-aktier som LTIP-deltagaren redan äger, men som inte redan är allokerade som sparaktier under LTIP 2021, till LTIP 2022 (”Sparaktier”). Respektive LTIP-deltagare kan maximalt allokera ett sådant antal Sparaktier som anges i detta förslag. För vissa LTIP-deltagare kan styrelsen dock sätta denna gräns till ett lägre antal än så som anges nedan. Förvärv av Sparaktier måste ske senast den 15 juli 2022 om LTIP-deltagaren erbjuds möjlighet att delta i LTIP 2022 i maj 2022 och senast den 15 december 2022 om LTIP-deltagaren erbjuds möjlighet att delta i LTIP 2022 i november 2022. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en LTIP-deltagare att förvärva Sparaktier i bolaget under perioden har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan LTIP-deltagare. Om LTIP-deltagaren väljer att allokera redan innehavda B-aktier som Sparaktier måste detta göras senast samma datum som anges för förvärv ovan.
  3. Under förutsättning att:
  1. LTIP-deltagaren (i) inte avyttrar sina Sparaktier under den period som börjar den 10 juni 2022 om LTIP-deltagaren erbjuds möjlighet att delta i LTIP 2022 i maj 2022, alternativt inte avyttrar sina Sparaktier under den period som börjar den 30 november 2022 om LTIP-deltagaren erbjuds möjlighet att delta i LTIP 2022 i november 2022, och slutar den dag som infaller tre (3) år därefter (”Sparperioden”) och (ii) senast den 15 juli 2022 bevisat att denne äger korrekt antal Sparaktier om LTIP-deltagaren erbjuds möjlighet att delta i LTIP 2022 i maj 2022, alternativt senast den 15 december 2022 bevisat att denne äger korrekt antal Sparaktier om LTIP-deltagaren erbjuds möjlighet att delta i LTIP 2022 i november 2022,
  2. LTIP-deltagaren under Sparperioden fortsätter sin anställning i koncernen (under vissa förutsättningar kan LTIP-deltagaren ha rätt till vissa Prestationsaktier (så som definieras nedan) även om anställningen har avslutats före Sparperiodens slut och styrelsen ska vidare ha rätt att avstå från anställningsvillkoret under extraordinära omständigheter, t.ex. om LTIP-deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom), och
  3. Om prestationskraven som anges nedan uppfylls, kommer varje Sparaktie att berättiga LTIP-deltagaren att erhålla två till tre B-aktier i bolaget (”Prestationsaktier”), i samtliga fall vederlagsfritt.
  1. Prestationsaktierna är föremål för följande två prestationskrav under Sparperioden, där vardera prestationskrav kan ge en maximal tilldelning om 50 procent av det totala antalet Prestationsaktier:
  1. Det första prestationskravet är baserat på totalavkastningen för aktieägare i bolaget (dvs. den sammanlagda värdeutvecklingen och återinvesterade utdelningar för B-aktien) under perioden som börjar den 31 maj 2022 om LTIP-deltagaren erbjuds möjlighet att delta i LTIP 2022 i maj 2022 och perioden som börjar den 18 november 2022 om LTIP-deltagaren erbjuds möjlighet att delta i LTIP 2022 i november 2022, och som slutar sista dagen för respektive Sparperiod (”TSR-perioden”). Om totalavkastningen för aktieägare i bolaget under TSR-perioden är:
  1. 50 procent eller lägre kommer LTIP-deltagarna inte vara berättigade att erhålla några Prestationsaktier,
  2. 100 procent eller högre kommer LTIP-deltagarna att tilldelas 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier, och
  3. högre än 50 procent, men lägre än 100 procent, kommer tilldelningen av Prestationsaktier till LTIP-deltagarna att vara linjär i förhållande till tilldelningen enligt (i) och (ii) ovan.
  1. Om LTIP-deltagaren erbjuds att delta i LTIP 2022 i maj 2022 är det andra prestationskravet baserat på ökningen av justerad EBITA för de senaste 12 månaderna så som detta framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–31 mars 2025 jämfört med justerad EBITA för de senaste 12 månaderna som framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–31 mars 2022. Om LTIP-deltagaren erbjuds att delta i LTIP 2022 i november 2022 är det andra prestationskravet baserat på ökningen av justerad EBITA för de senaste 12 månaderna så som detta framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–30 september 2025 jämfört med justerad EBITA för de senaste 12 månaderna som framgår i den finansiella rapporten för perioden 1 januari–30 september 2022. Om justerad EBITA från 2022 till 2025 för den relevanta perioden har:
  1. minskat eller ökat med 50 procent eller mindre kommer LTIP-deltagarna inte vara berättigade till att erhålla några Prestationsaktier,
  2. ökat med 100 procent eller mer än 100 procent kommer LTIP-deltagarna att tilldelas 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier, och
  3. ökat med mer än 50 procent, men ökningen är mindre än 100 procent, kommer tilldelningen av Prestationsaktier till LTIP-deltagarna att vara linjär i förhållande till tilldelningen enligt (i) och (ii) ovan.
  1. Sammanlagt kan högst 2 433 904 Prestationsaktier tilldelas LTIP-deltagarna.
  2. Det högsta antalet Prestationsaktier som en LTIP-deltagare kommer att vara berättigad att erhålla för varje Sparaktie och möjlig investering i Sparaktier beror på vilken kategori LTIP-deltagaren tillhör:
Kategori Högsta # LTIP-deltagare i respektive kategori Maximalt # Prestationsaktier per Sparaktie Maximalt # Sparaktier per LTIP-deltagare i respektive kategori
VD och andra nyckelpersoner i dotterbolag eller affärsområden med en EBITA om 20 miljoner kronor eller mer under 2021 88 3 11 520
VD och andra nyckelpersoner i dotterbolag eller affärsområden med en EBITA om mindre än 20 miljoner kronor under 2021 88 2 9 536
  1. Antalet Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier, sakutdelningar eller liknande händelser.
  2. Om det sker betydande förändringar i bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2022 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2022, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier över huvud taget.
  3. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta LTIP-deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
  4. Om leverans av Prestationsaktier till en LTIP-deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan bolaget utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan LTIP-deltagare kontant i stället för med B-aktier. Bolaget kan även innehålla tilldelade Prestationsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av LTIP-deltagarnas skattskyldigheter.
  5. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2022. Styrelsen ska således upprätta och ingå nödvändiga avtal samt i övrigt hantera och administrera LTIP 2022.

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner

För ändamålen att (1) säkra leverans av B-aktier till deltagarna i LTIP 2022 vid utnyttjande av rätten till Prestationsaktier samt (2) säkra och täcka kostnader som föranleds av LTIP 2022 (t.ex. avseende sociala avgifter och skatter) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (x) en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet nedanstående villkor och (y) överlåtelse av teckningsoptioner till LTIP-deltagare (eller tredje part) eller för att täcka sociala avgifter och skatter hänförliga till LTIP 2022 enligt nedanstående villkor.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

  1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2022/2026, om högst 3 140 164 teckningsoptioner vad avser LTIP 2022 (totalt ska högst 20 031 166 teckningsoptioner ges ut i serie 2022/2026 vilket även inkluderar teckningsoptioner vad avser ESOP 2022), varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) B-aktie i bolaget.
  2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma bolaget självt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2022 (och i ESOP 2022) och säkra och täcka kostnader som föranleds av LTIP 2022 (och av ESOP 2022) i syfte att bolaget ska ha möjlighet att inrätta och implementera LTIP 2022 (och ESOP 2022).
  3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
  5. Teckningskursen för varje B-aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara B-aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av B-aktierna.
  6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner komma att öka med högst 1 570,082 kronor (baserat på antalet teckningsoptioner av serie 2022/2026 som ska emitteras i samband med LTIP 2022).
  7. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en teckningsperiod från och med den 1 januari 2023 till och med den 30 juni 2026.
  8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2026 avseende nyteckning av B-aktier i Storskogen Group AB (publ)”.
  9. Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
  10. En avskrift av bolagets bolagsordning hålls tillgänglig på bolagets kontor.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna:

  1. Överlåtelser av högst 2 433 904 teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022 (eller anvisad tredje part) i samband med leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTIP 2022.
  2. Överlåtelser av högst 706 260 teckningsoptioner för att täcka sociala avgifter och skatter hänförliga till LTIP 2022.

Uppskattade kostnader för LTIP 2022

Kostnader för LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och kostnadsförs över den period som Prestationsaktierna tjänas in, och bolagets totala kostnader för LTIP 2022 förväntas inte överstiga cirka 72 miljoner kronor, under antagande att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas LTIP-deltagarna och att aktiekursen ökar med högst 100 procent. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 35 miljoner kronor vid antagande om en kursuppgång om 100 procent under löptiden för LTIP 2022 och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 29 procent.

Vid samma antaganden som ovan men att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas LTIP-deltagarna och att aktiekursen ökar med högst 75 procent förväntas Storskogens totala kostnader för LTIP 2022 inte överstiga cirka 37 miljoner kronor. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 15 miljoner kronor.

Effekter på nyckeltal

Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2021 uppgick till cirka 1 406 miljoner kronor (cirka 774 miljoner kronor räkenskapsåret 2020). De uppskattade kostnaderna för LTIP 2022 om cirka 72 miljoner kronor i enlighet med det första exemplet ovan, motsvarar cirka 5 procent av koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2021. De uppskattade kostnaderna för aktiesparprogrammet om 37 miljoner kronor i enlighet med det andra exemplet ovan, motsvarar cirka 3 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2021.

Koncernens eget kapital den 31 december 2021 uppgick till cirka 16 588 miljoner kronor. De uppskattade kostnaderna för LTIP 2022 om cirka 72 respektive 37 miljoner kronor motsvarar cirka 0,4 respektive 0,2 procent av det egna kapitalet.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av Prestationsaktier samt att säkra och täcka sociala avgifter hänförliga till LTIP 2022, kommer bolaget att emittera högst 3 140 164 teckningsoptioner vederlagsfritt till bolaget självt. Vid utgången av Sparperioden kommer vissa av teckningsoptionerna att omvandlas till B-aktier och överlåtas till de LTIP-deltagare som har erhållit tilldelning. Under antagande om full tilldelning kommer ökningen av bolagets aktiekapital inte att uppgå till mer än 1 570,082 kronor. Vid full tilldelning av Prestationsaktier uppgår det totala antalet aktier i LTIP 2022 till högst 3 140 164 B-aktier. Vid full tilldelning uppstår således en utspädningseffekt för bolagets befintliga aktieägare om cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier och 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget. Vid full tilldelning under både LTIP 2022 och ESOP 2022 uppgår det totala antalet aktier i både LTIP 2022 och ESOP 2022 till högst 20 031 166 B-aktier. Vid full tilldelning under båda programmen uppstår således en utspädningseffekt för bolagets befintliga aktieägare om cirka 1,2 procent av det totala antalet aktier och 0,7 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till LTIP 2022 har beretts av styrelsens ersättningsutskott och beslutats av bolagets styrelse.

Beslutsmajoritet

Beslut enligt denna punkt 12 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget finns tillgänglig i bolagets årsredovisning för 2021 under ”Principer för ersättning till styrelsen och koncernledningen – Incitamentsprogram”. Programmens huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på bolagets webbplats (www.storskogen.com). Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear samt ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet med indragning av 16 848 061 aktier av serie B och (b) fondemission, punkterna 13(a)–(b)

Bakgrund till styrelsens förslag

I samband med upptagandet till handel av bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm lämnade bolaget en s.k. övertilldelningsoption till Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”), J.P. Morgan Securities plc och Goldman Sachs Bank Europe SE (tillsammans ”Managers”), vilken innebar att Managers senast 30 dagar från den första dagen för handel i bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm hade rätt att förvärva högst 52 205 241 aktier av serie B i bolaget för att täcka eventuell övertilldelning eller korta positioner i samband med upptagandet till handel av bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm. För att möjliggöra övertilldelningsoptionen emitterade bolaget 52 205 241 aktier av serie B till Carnegie, varav 35 357 180 aktier av serie B utnyttjades av Managers inom ramen för övertilldelningsoptionen och resterande 16 848 061 aktier av serie B överläts vederlagsfritt av Carnegie tillbaka till bolaget. Styrelsen föreslår nu att dessa 16 848 061 aktier av serie B ska dras in.

Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av 16 848 061 aktier av serie B, punkten 13(a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier på följande villkor.

Aktiekapitalet ska minskas med högst 8 424,0305 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras med indragning av de 16 848 061 aktier av serie B som innehas av bolaget. Minskningsändamålet är avsättning till fritt eget kapital.

Bolaget får verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission som ökar bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital med 16 600,734330 kronor (se punkten 13(b) på dagordningen). Sammantaget medför åtgärderna enligt denna punkt 13(a) och fondemissionen enligt punkten 13(b) på dagordningen att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslut om fondemission, punkten 13(b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en fondemission på följande villkor.

Aktiekapitalet ska ökas med 16 600,734330 kronor. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital.

Syftet med fondemissionen är att återställa bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 13(a) på dagordningen samt att i samband därmed uppnå ett kvotvärde för aktierna med ett begränsat antal decimaler.

Majoritetskrav m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut enligt punkterna 13(a)–(b) på dagordningen ska antas som ett gemensamt beslut. Följaktligen är beslutet endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier av serie B, teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B och/eller konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B, punkten 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B, konvertibler som kan konverteras till aktier av serie B och/eller teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B. Tecknade aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som innebär att det sammanlagda antalet aktier som emitteras, tillkommer genom konvertering av konvertibler eller tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner överstiger 10 procent av det totala antalet aktier av serie B i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen för första gången utnyttjar bemyndigandet. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser eller för bolagets verksamhet i övrigt.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt denna punkt 14 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier av serie B, punkten 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelser av aktier av serie B i bolaget på följande villkor.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna av serie B på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för egna aktier som överlåts får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till en eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att: (a) optimera bolagets kapitalstruktur eller (b) använda aktier som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid, eller som finansiering av, förvärv av företag eller rörelser.

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt denna punkt 15 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, punkten 16

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2022.

Introduktion

Följande riktlinjer omfattar bolagets verkställande direktör och övriga medlemmar i bolagets ledning. Med ledning avses, förutom bolagets verkställande direktör, affärsområdeschefer, CFO, M&A-chef och landschef DACH samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett annat koncernbolag. Efter att riktlinjerna antagits av bolagsstämman ska dessa tillämpas på ersättningar som avtalas samt på förändringar i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Storskogen eftersträvar att vara den bästa ägaren för små och mellanstora företag. Fokus ligger på långsiktigt ägande, god lönsamhet, stabila kassaflöden och att stötta bolagen att behålla och utveckla en stark position inom sin nisch.

En framgångsrik implementering av bolagets strategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare, vilket möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Ersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi, hållbarhet samt långsiktiga intressen.

Ersättningskomponenter och andra villkor

Totalersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kortsiktig rörlig kontantersättning, långsiktig rörlig kontantersättning, andra förmåner samt pension. Utöver vad som fastställs i riktlinjerna kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Prestationsperioden för kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den totala rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta kontantlönen under mätperioden för kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.

Om inte annat följer av tillämplig lag eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser ska pensionsförmåner uppgå till högst 30 procent av den fasta kontantlönen och rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta t.ex. friskvård och bilförmåner. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta kontantlönen.

Upphörande av anställning

Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen under två år för en medlem av bolagsledningen.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Rörlig kontantersättning ska belöna uppfyllandet av förutbestämda och mätbara kriterier som främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhetspolicyn.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Ersättningsutskottet ansvarar för denna bedömning för den verkställande direktörens utfall, medan den verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömningen för övriga medlemmar i bolagsledningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsens ersättningsutskott har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 676 921 494 (varav 148 001 374 aktier av serie A med tio röster vardera och 1 528 920 120 aktier av serie B med en röst vardera) och det totala antalet röster i bolaget till 3 008 933 860 (inklusive 4 158 306 aktier av serie B som per dagen för offentliggörande av denna kallelse har emitterats men ännu inte registrerats hos Bolagsverket) . Bolaget innehar 16 848 061 egna aktier av serie B per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm och på bolagets webbplats (www.storskogen.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Storskogen Group AB (publ), ”Årsstämma”, Hovslagargatan 3, 111 48 Stockholm eller per e-post till ir@storskogen.com.

* * *

Stockholm i april 2022

Storskogen Group AB (publ)

Styrelsen