Logotype

Incitament

Riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna

I samband med upptagandet av bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm kommer Storskogen att implementera två aktiebaserade incitamentsprogram: ett teckningsoptionsprogram och ett aktiesparprogram. Syftet med incitamentsprogrammen är bl.a. att uppmuntra till ett brett aktieägande bland bolagets anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, öka intressegemenskapen mellan de anställda och bolagets aktieägare, främja bolagets långsiktiga värdeskapande samt att höja motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål.

Det maximala antalet B-aktier som kan komma att tilldelas deltagarna i teckningsoptions- och aktiesparprogrammet är högst 12 303 560 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och 0,4 procent av rösterna i bolaget efter full följandet av erbjudandet (under antagandena att erbjudandet fulltecknas och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo). Det maximala antalet B-aktier som kan komma att emitteras under teckningsoptions- och aktiesparprogrammet vid inkludering av hedge för sociala kostnader är 13 963 798 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och 0,5 procent av rösterna i bolaget efter fullföljandet av erbjudandet (under antagandena att erbjudandet fulltecknas och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).

Teckningsoptionsprogram

En extra bolagsstämma i bolaget som hölls den 24 september 2021 beslutade att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram för vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen.

Sammanlagt kommer teckningsoptionsprogrammet att omfatta upp till 141 personer och inte fler än 6 872 046 teckningsoptioner av serie 2021/2024. Det maximala antalet B-aktier som kan tecknas av deltagarna med stöd av teckningsoptionerna motsvarar cirka 0,4 procent av aktiekapitalet och 0,2 procent av rösterna i bolaget efter fullföljandet av erbjudandet (under antagandena att erbjudandet fulltecknas och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).

Teckningsoptionerna ska emitteras till deltagarna till marknadsvärde som ska fastställas enligt Black & Scholes efter att det slutliga erbjudandepriset har fastställts. Det antal teckningsoptioner som erbjuds till varje deltagare beror på deltagarens position och ansvar inom Storskogen. Den maximala tillåtna investeringen i teckningsoptioner är ett belopp motsvarande högst tio procent av varje deltagares fasta grundlön. 

Det antal teckningsoptioner som de ledande befattningshavarna har åtagit sig att högst teckna anges i Styrelse respektive Ledning.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en teckningsperiod som löper fr.o.m. dagen efter offentliggörande av delårs­rapporten för perioden 1 januari–
30 september 2024 och under en period om trettio dagar därefter, dock tidigast den dag som infaller tre år efter att det slutliga erbjudandepriset har fastställts och senast den dag som infaller fyra månader därefter. Om en deltagare är förhindrad från att utnyttja teckningsoptioner med anledning av tillämpliga insiderregler kan bolaget förlänga teckningsperioden. Varje teckningsoption kan utnyttjas för att teckna en B-aktie i bolaget under teckningsperioden.

Teckningskursen vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara 150 procent av Erbjudandepriset, dock lägst aktiens kvotvärde. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer även att innefatta sedvanliga omräkningsbestämmelser.

Bolaget kommer att förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner, exempelvis om deltagarens anställning hos Storskogen avslutas. Under antagandet att marknadspriset på B-aktierna ökar med 100 procent förväntas bolagets totala kostnad för teckningsoptionsprogrammet under löptiden inte överstiga cirka 0,5 miljoner kronor (huvudsakligen hänförligt till sociala avgifter för deltagare i jurisdiktioner där deltagande i teckningsoptions-programmet beskattas som inkomst av tjänst).

Aktiesparprogram

Den extra bolagsstämman som hölls den 24 september 2021 beslutade även att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Koncernen.

Sammanlagt kommer aktiesparprogrammet att omfatta upp till 341 personer. Deltagande kommer att förutsätta att den anställde investerar egna medel i bolagets B-aktier till marknadspris på Nasdaq Stockholm eller allokerar redan innehavda
B-aktier till aktiesparprogrammet (”Sparaktier”). Den maximala tillåtna investeringen i Sparaktier baseras på ett belopp motsvarande högst 12 procent av varje deltagares fasta årslön.

Deltagare som behåller Sparaktierna under aktiesparpro-grammets löptid om tre år och dessutom förblir anställda av Storskogen under hela perioden kommer vid utgången av perioden att vara berättigade att erhålla ytterligare B-aktier vederlagsfritt om de två förbestämda prestationskriterierna (totalavkastning (”TSR”) och EBITA-utveckling) är uppfyllda (”Prestationsaktier”). Prestationskriterierna ska väga lika tungt vid fastställande av det antal Prestationsaktier som ska tilldelas. TSR-kriteriet innebär att TSR måste vara mer än 15 procent under intjänandeperioden (45 procent för full tilldelning). EBITA-utvecklingskriteriet innebär att EBITA-ökningen måste vara mer än 15 procent under intjänandeperioden (45 procent för full tilldelning).

För varje Sparaktie som innehas kan 2–6 Prestationsaktier komma att tilldelas beroende på vilken kategori respektive deltagare tillhör. Aktiesparprogrammet kommer att vara föremål för sedvanliga omräkningsbestämmelser.

Vid full tilldelning av Prestationsaktier kommer det totala antalet B-aktier i aktiesparprogrammet att uppgå till högst 5 431 514 B-aktier, motsvarande cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och 0,2 procent av rösterna i bolaget efter fullföljandet av erbjudandet (under antagandena att erbjudandet fulltecknas och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo). Det maximala antalet B-aktier som kan komma att emitteras under aktiesparprogrammet vid inkludering av hedge för sociala kostnader är 7 091 752 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av aktiekapitalet och 0,2 procent av rösterna i bolaget efter fullföljandet av erbjudandet (under antagandena att erbjudandet fulltecknas och att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo).

Kostnaderna för aktiesparprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. Storskogens totala kostnader för aktiesparprogrammet enligt IFRS 2 förväntas inte överstiga cirka 206,1 miljoner kronor (under antagandena att det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas deltagarna och att marknadspriset på B-aktierna ökar med högst 50 procent). Av de totala kostnaderna beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 80,9 miljoner kronor (under antagandena att marknadspriset på B-aktierna ökar med 50 procent under intjänandeperioden och att genomsnittliga sociala avgifter uppgår till 30,57 procent).

I syfte att säkerställa leverans av Prestationsaktier samt att täcka och säkra kostnader för sociala avgifter hänförliga till aktiesparprogrammet beslutade den extra bolagsstämman även om emission av högst 7 091 752 teckningsoptioner av serie
2021/2024 II vederlagsfritt till bolaget självt. Vid utgången av intjänandeperioden kommer teckningsoptionerna att överlåtas, utnyttjas för teckning av B-aktier och/eller överlåtas till deltagare som har erhållit tilldelning.